Guia No. 3 - Registros Públicos

¿CÓMO CONSTITUIR Y MATRICULAR UNA EMPRESA UNIPERSONAL (E.U)?

1. ¿QUÉ ES UNA E.U.?
Era una persona jurídica independiente del constituyente que surge con la inscripción en la Cámara, mediante la cual, una persona natural o jurídica que reúna las calidades requeridas para ejercer el comercio denominado empresario, podrá destinar parte de sus activos para la realización de una o varias actividades de carácter mercantil a través de ella
2. ¿CÓMO SE CONSTITUYE UNA E.U.?
Para la constitución se requiere de documento escrito (privado o público). Si el documento es privado, debe estar reconocido por el empresario ante juez o notario o presentado personalmente ante el secretario de la cámara. Si en el documento de constitución se aportan a la E.U bienes inmuebles, la constitución de la empresa deberá hacerse por escritura pública para la tradición del bien e inscribirse primero en la oficina de registros públicos.
3. ¿QUÉ REQUISITOS MÍNIMOS DEBE CONTENER LA ESCRITURA O DOCUMENTO DE CONSTITUCIÓN?
  1. – Conforme el art. 72 de la ley 222 de 1995, el documento debe contener por lo menos los siguientes requisitos, so pena de que la Cámara no proceda al registro y devuelva la documentación.
  2. – Nombre, identificación, domicilio y dirección del empresario.
  3. – Denominación o razón social de la empresa, seguida de la expresión “Empresa Unipersonal“ o de la sigla – E.U., en caso de faltar esta expresión el empresario responderá ilimitadamente.
  4. – El domicilio de la empresa.
  5. – El término de duración, si éste no fuere indefinido.
  6. – Una enunciación clara y completa de las actividades principales, a menos que el empresario indique como objeto social, que la empresa podrá realizar cualquier acto lícito de comercio. 
  7. – El monto del capital, haciendo una descripción pormenorizada de los bienes aportados en especie con la estimación de su valor
  8. – El número de cuotas de igual valor nominal en que está dividido el capital de la empresa.
  9. – La forma de administración y facultades de sus administradores. A falta de estipulación se entenderá que los administradores podrán adelantar todos los actos comprendidos dentro las actividades previstas. Nombre documento de identidad de los administradores; el empresario puede ser el mismo administrador.
  10.  – Cuando sea el caso, se debe dejar la constancia de delegación de la administración, indicando el cargo al cual se delegó, el nombre y documento de identidad de la(s) persona(s) en que se delegó, y la constancia de aceptación del cargo. Mientras se mantenga d i c h a delegación, el empresario no podrá realizar actos o contratos a nombre de la E.U.
4. ¿CUANDO Y DONDE SE DEBE MATRICULAR LA E.U.?
Dentro del mes siguiente a la fecha del otorgamiento del documento privado o escritura pública de constitución, el empresario, o su representante o apoderado, deberá presentarse personalmente junto con el documento, ante la cámara de comercio con jurisdicción donde la empresa va a tener su domicilio principal, para solicitar y adelantar los trámites de la matrícula de la personas jurídica y del establecimiento de comercio.
5. ¿CUANDO SE DEBE RENOVAR LA MATRÍCULA?
Dentro de los tres primeros meses de cada año, con el fin de actualizar la información en el registro mercantil, para obtener los beneficios que de ella se derivan y evitar sanciones de ley. Para la renovación se requiere el diligenciamiento de la carátula única empresarial y el anexo. La información financiera debe corresponder al balance con corte a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior.
6. ¿CÓMO SE REALIZA LA INSCRIPCIÓN DE UNA E.U.?
  • Verifique que el nombre que se va a utilizar para la E.U. y el establecimiento de comercio, no se encuentra registrado en la Cámara.
  • Presente en asesoría CAE, el documento privado o escritura pública de institución.
  • La Carátula única empresarial y el anexo para matrícula de la persona jurídica y establecimiento de comercios debidamente diligenciados, (favor leer las instrucciones antes de diligenciar y evite tachones o enmendaduras).
  • Se diligencia el PRE-RUT de la DIAN por conducto de la Cámara.
  • Carta de aceptación de los administradores indicando documento de identidad, si no consta en el documento constitutivo.
7. ¿QUÉ CONCEPTOS DE PAGO SE GENERA AL MATRICULAR UNA E.U.?
Se debe cancelar el valor de los derechos de matrícula de la persona jurídica y del establecimiento de comercio, y el valor de la inscripción del documento constitutivo, que liquidará el cajero, tomando como base los activos indicados en el formulario. Igualmente deberá cancelar el impuesto de registro en la Gobernación y anexar pago original y copia. Si en la constitución se aportaron inmuebles, se debe presentar ante la cámara el recibo de pago del impuesto de registro por los derechos cancelados ante la oficina de registros de instrumentos públicos.
8. ¿CUAL ES LA RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES DE UNA E.U.?
A los administradores de una E.U., les será aplicable lo previsto en el régimen general de sociedades, quienes responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios que por dolo o culpa ocasionen a la empresa unipersonal, al empresario o a terceros.
9. ¿QUÉ PROHIBICIONES ESTABLECE LA LEY EN LA E.U.?
Al empresario le está prohibido retirar para sí o para terceros, bienes pertenecientes a la empresa unipersonal, salvo que se trate de utilidades debidamente justificadas. De igual forma el titular de la empresa no podrá contratar con ésta, ni tampoco podrá hacerlo entre sí empresas unipersonales constituidas por la misma persona. Los actos celebrados en contravención a esta prohibición, no surtirán ningún efecto legal, es decir serán ineficaces de pleno derecho.
10. ¿CÓMO SE CEDEN LAS CUOTAS EN UNA E.U.?
La cesión de las cuotas que hace el titular de la empresa, es una operación que se perfección a mediante documento privado que deberá inscribirse en el registro mercantil para que produzca efectos entre las partes y frente a terceros. El documento debe ser otorgado por el cedente, el cesionario y el representante legal, y reconocido ante notario o juez, o representado personalmente por sus otorgantes ante el secretario de la cámara.
11. ¿EN QUÉ CONSISTE LA CONVERSIÓN EN UNA E.U. O EN UNA SOCIEDAD?
En una reforma indispensable que se debe efectuar en la E.U. o sociedad que está en causal de disolución, cuando la E.U. Si se supera el número único de un empresario se debe convertir en sociedad, o cuando la sociedad reduce el número mínimo de socios a uno se debe convertir en E.U. La reforma en cualquier caso se debe efectuar por escritura pública, y el plazo para efectuar es de seis meses contados a partir del hecho que la genera, son pena de tener que adelantar se la respectiva liquidación.
IMPORTANCIA DE LA INSCRIPCIÓN
IMPORTANCIA

DE LA MATRÍCULA

Permite cumplir con los deberes de los comerciantes evitando la eventual imposición de multas; con el certificado se acredita la existencia de la E.U. y el nombre de los administradores; es una fuente de información comercial a la cual puede acudir quien desee conocer datos de la E.U.; evita que se registre otra matrícula con el mismo nombre de la E . U . o establecimiento; ingresa a la base de datos de la cámara; permite la celebración de negocios con cualquier sector; hace que el acto surta efectos frente a terceros a partir de su inscripción y que surja la persona jurídica.