Registros Públicos
¿CÓMO MATRICULAR UNA SOCIEDAD?
1. ¿QUÉ ES UNA SOCIEDAD?
La sociedad es un contrato celebrado entre dos o más personas que se obligan a hacer un aporte en dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero, con el fin de repartirse entre sí las utilidades obtenidas en la empresa o actividad social.
2. ¿CUANDO NACE Y DONDE SE MATRICULA LA PERSONA JURÍDICA?
La persona jurídica de las sociedades tipo (colectiva, en comandita simple, en comandita por acciones, limitada, anónima y S.A.S), nace con la inscripción de la escritura pública o documento privado por los socios ante el notario y se matricula en el registro mercantil de la Cámara respectiva, según el domicilio principal de la sociedad, registrando el documento consecutivo para efectos de oponibilidad (publicidad) ante terceros. Tratándose de sociedades registradas por la ley 1014 de 2006, estas se pueden constituir mediante documento privado, y la inscripción de este documento en el registro mercantil da nacimiento a la persona jurídica. Las sociedades comerciales de hecho no generan persona jurídica, en ellas se debe matricular de manera independiente los socios y el establecimiento que la conforman; y las civiles se registran más no se matriculan, porque realizan actos no mercantiles.
3. ¿QUÉ REQUISITOS MÍNIMOS DEBE CONTENER LA ESCRITURA O DOCUMENTO DE CONSTITUCIÓN?
- En el documento de constitución debe expresar los siguientes puntos:
- Nombre comercial (razón o denominación social, según el tipo de sociedad) acompañado de la frase o abreviatura que identifica el tipo de sociedad que se constituye.
- Nombre, apellidos, identificación, domicilio y nacionalidad de los socios. Si el socio es persona jurídica, se debe indicar el número de identificación tributaria, domicilio, documento de constitución y nombre del representante legal.
- La dirección de notificación judicial, debe ser el lugar (ciudad o municipio) establecido en los estatutos y donde se matricula la cas principal de la sociedad
- Término de duración por años, fecha o indefinido si es el caso.
- Objeto social, descrito de manera clara, completa y determinando la sociedad y de las que lo desarrollan.
- Capital social, determinando el monto total del capital, el número total de cuotas o acciones, el valor nominal de cada cuota o acción, y el número de cuotas y monto de capital de cada socio.
- La forma como se pagó o va a pagar el aporte de cada socio, si es en efectivo o en especie. Recuerde que en las sociedades por cuotas (limitadas y asimiladas) el pago del aporte es inmediato al acto de constitución, y en las de por acciones (anónimas y asimiladas) el plazo máximo para el pago del aporte es de un año. Pero en el acto de constitución de éstas. Se debe suscribir no menos del cincuenta por ciento del capital autorizado y pagar no menos de una tercera parte del capital suscrito
- Establecer claramente la forma de administración de la sociedad. indicando las facultades del representante legal, y de cada órgano que exista (junta de socios o asamblea de accionista. junta directiva y revisor fiscal si existen, etc.).
- Se debe indicar el nombramiento de los elegidos para el desempeño de los cargos, con nombres completos, cédulas y constancias de aceptación a los cargos.
- Por ley debe existir revisor fiscal y junta directiva en las sociedades por acciones (Sociedades anónimas y en comanditas por acciones)
- La forma de reunirse el máximo órgano, indicando las clases de reuniones a realizar (ordinaria. extraordinaria. por derecho propio, de segunda convocatoria, universal) estableciendo los procedimiento para la convocatoria (quien convoca, el medio a utilizar en la convocatoria, y el término de antelación para la convocatoria), conforme los presupuestos legales. Causales de disolución anticipada de la sociedad y procedimiento de liquidación.
- Forma para la distribución de las utilidades.
- Clausula compromisoria, sugerimos la siguiente: “Toda controversia o diferencia entre las partes relativa a este contrato y a su ejecución, liquidación o interpretación, se resolverse por un tribunal de arbitramento, que se sujetar~ at reglamento del Centro de arbitraje y conciliación de la Cámara de comercio de acuerdo con las siguientes reglas:
- El tribunal estará integrado por árbitro Único o colegiado según la cuantía y la ley, designado por la Cámara de Comercio.
- El tribunal decidía en derecho (o equidad).
4. ¿QUIEN Y CUANDO SE MATRICULA LA SOCIEDAD?
La sociedad la matrícula el representante legal, quien debe presentar copia auténtica de la escritura de constitución y diligenciar los formularios y formatos respectivos. La matrícula debe efectuarse a más tardar dentro del mes siguiente a la fecha de la escritura de constitución.
5. ¿CÓMO SE EFECTÚA LA MATRÍCULA?
- Verifique que en la Cámara de Comercio no esté registrado un nombre igual al que usted ha escogido para la sociedad y el establecimiento de comercio.
- Diligencie la carátula única y el formulario de matrícula persona jurídica y establecimiento de comercio (un formulario anexo por cada establecimiento que matricule), suministrando en forma exacta los datos solicitados.
- .Diligencie el anexo DIAN para tramitar la solicitud del NIT por conducto de la Cámara de Comercio.
- En caso de aportes de inmuebles por parte de algunos de los socios. la escritura de constitución debe generar titulo para la tradición del bien en el mismo documento. efectuándose primero el registro de dicha escritura ante la oficina de Instrumentos Públicos y con posterioridad ante la Cámara de comercio anexando el respectivo recibo de pago del impuesto de registro.
- Dicha escritura debe ser otorgada por todos los socios. Los menores de edad deben estar representados por el representante legal (tutor o padres en ejercicio deja patria potestad), quien debe anexar el documento respectivo que pruebe la calidad de tal. Los incapaces no pueden ser socios en las sociedades colectivas ni gestores en las en comandita.
- A través de la plataforma del CAE los asesores especializados podrán realizar la minuta de cada uno de los diferentes modelos societarios asi como también lo podrán hacer los interesados a través del portal www.crearempresa.com.co
6. ¿QUÉ CONCEPTOS DE PAGO SE GENERA AL MATRICULAR UNA SOCIEDAD?
Se debe cancelar el valor de los derechos de matrícula de la persona jurídica y del establecimiento de comercio, y el valor de la inscripción de la escritura de constitución, que liquidará el cajero, tomando como base los activos indicados en el formulario. Igualmente deberá cancelar el impuesto de registro con destino a la Gobernación.
7. ¿QUÉ ES Y CUÁNDO SE DEBE RENOVAR LA MATRÍCULA?
Renovar la matrícula es actualizar cada ano la informaci6n que reposa en los archivos de la Cámara de Comercio y se debe renovar dentro de los tres primeros meses de cada año, diligenciando el respectivo formulario paro renovación (la información financiera debe corresponder al balance con corte a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior). Cualquier modificación que afecte el contenido del formulario de matrícula o renovación. Debe solicitarse por documento escrito en cualquier ventanilla de caja, pagando los derechos de inscripción pertinentes.
8. ¿DEBE LA SOCIEDAD REGISTRAR LIBROS DE COMERCIO?
Una vez la sociedad haya obtenido la matrícula mercantil debe solicitar el registro de los libros para su funcionamiento (actas. socios. accionistas) los libros de contabilidad ( m ayor y balances . diario, inventarios). No se registran en cámara de comercio según el decreto ley antitrámite. Solo se deben llevar en la sociedad.
9. ¿IMPORTANCIA DE LA MATRÍCULA?
Permite cumplir con los deberes de los comerciantes evitando la eventual imposición de multas; con el certificado se acredita la existencia de la sociedad y el nombre de los administradores; es una fuente de información comercial a la cual puede acudir quien desee conocer datos de la sociedad; evita que se registre otra matrícula con el mismo nombre de la sociedad o establecimiento; ingresa a la base de datos de la Cámara; permite la celebración de negocios con cualquier sector; hace que el acto surta efectos frente a terceros a partir de su inscripción.
¿QUÉ REQUISITOS SE REQUIEREN
¿QUÉ REQUISITOS
SE REQUIEREN AL MOMENTO DE LA MATRÍCULA?
Documento privado de constitución o escritura pública según el caso.
Fotocopia de la cédula de los accionistas o socios.
Fotocopia de un recibo de servicio público donde quedará la dirección de notificación judicial.
Recibo de pago del impuesto de estampillas y registro de la gobernación y fotocopia por lado y lado del mismo.
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